Oyun dispotik bir gelecek olan 2052 yılında geçiyor. Dünya her gün farklı bir kargaşa ortamı yaşamakta ve gri ölüm adında bir salgın hastalık tüm dünyayı alt üst etmektedir. Hastalıktan en fazla Amerika Birleşik Devletleri etkilenmiştir. Hastalığa karşı Versalife adlı bir şirket bir aşı geliştirmiştir. Fakat yeterli aşı olmadığı için herkes faydalanamamaktadır. Aşı sadece askeri liderlere, siyasetçilere, devlet adamlarına, bilim adamlarına, zenginlere ve entellektüellere verilmektedir. Bu durumdan dolayı birçok sıradan insan ayaklanmakta ve terörist gruplar oluşmaktadır. Terörist saldırıları engellemek için Birleşmiş Milletler, Unatco adlı bir birim kurarlar. Unatco ilk önce Özgürlük Anıtının altında kurulmuştur. Fakat bir terörist saldırıdan sonra Özgürlük Anıtının üzerinde bulunan adaya taşınır.
Oyuncu JC Denton adlı nanoteknoloji ile güçlendirilmiş bir ajanı oynamaktadır. JC Denton, Unatco için çalışmaktadır. Oyunda Denton olarak ajan eğitiminden geçiyor ve Unatco başkanı Joseph Manderley’in verdiği görevleri yerine getiriyorsunuz. İlk göreviniz Ulusal Ayrılıkçı Güçler adındaki terörist grupla mücadele etmek ve çalınan aşıları bulmaktır. Ajanın özelliği aynı zamanda yarı insan yarı robot, sibernetik, olmasıdır. Bu nedenle çeşitli geliştirilebilen özelliklere sahiptir. Oyunda 10 mm’lik bir silah, bir ağır tüfek ve uzun menzilli bir snipper tüfeğiniz vardır. Fakat silahlar ağırlıklarına göre yürüme ve koşma hızınızı etkilemektedir.
Oyunda klasik tekno sentezinde kullanılan açılış müziği de oyuna oldukça etkili bir hava vermiştir.